同股不同权

2018-03-05 11:59:55 汇运学院 15

同股不同权

同股不同权又称双层股权结构,是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。双层股权结构的存在令企业在取得外部融资的同时依旧将控制权保留在家族内部或内部团体中。

为什么需要设立双层股权结构?

  一般来说,发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率,而很多成长性公司资产比例低,很难发行公司债券。它们急需资金发展,投资者又看好这个行业,因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释,以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。双层股权结构通常将股票分为A/B两个层次,对外部投资者发行的A股有1票投票权,而管理层持有的B股每股有N票(假设每股有10票投票权,则管理层有10倍于其持股比例的投票权),这使得采用双层股权架构的公司管理层牢牢掌控着对公司的管理事宜,外部投资者很难掌握话语权。

  为什么香港一直不采纳同股不同权?

  其实不仅香港,很多国家或地区都坚持‘同股同权’,包括中国。 允许 ‘双层股权’ 并能接受各国企业上市的,主要是美国和加拿大。其中美国的双重股权制度在当今资本市场是相对成熟和稳定的,但其发展过程中也引起了诸多质疑和争议。美国双层股权制度的产生与发展主要发生在十九世纪末和二十世纪。1898 年,International Silver公司首先打破了传统的同股同权规则,被允许发行无投票权股票。理论、实务界对双层股权结构的争论也自此产生,并在二十世纪八九十年代达到高潮。即使现在纽交所和纳斯达克都接受AB股权结构的公司,但是在全世界范围来看,AB股权结构的公司还是集中在纳斯达克比较多。其实除了纳斯达克,还有很多国家都设有创业板,例如德国,香港和中国。

 

  美股双层股权结构模式

  在美国同股不同权模式又称为AB股模式,即将股票分为A、B两个系列,其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权,而管理层持有的B系列普通股每股则有N票投票权。

  AB股模式在资本市场并不鲜见,采取这类架构的主要是科技类公司。2000年美国总共有482家公司采用双重投票结构,互联网泡沫破裂后,2002年下降到362家。此后这种模式继续减少,到2010年只有12家公司在上市时采用该结构。

  公开资料显示,采用AB股模式的主要明星科技公司包括美国的Google、Facebook、Groupon和Zynga,以及阿里巴巴、百度,京东等。

  但是具体各家又有不一样的地方:

  谷歌

  在2004年上市,上市前引入AB股制度,分为A、B两类同价股票,两位企业创始人获分配B股,其他公众股东则获分配A股。在AB股双股并行的制度下,A股对应每股只有1票投票权,B股不能公开交易,B股的每股投票权为A股的10倍。

  后来谷歌在2014年又进行了一次拆分:

  2014年4月的时候 GOOG 的一半分出来成了 GOOGL ,变成现在这样。公司的创始人和高层持有大量 Class B 股份,每股 Class B 也变成一股 Class B 和一股 Class C 。

  目前持有GOOGL,谷歌-A有投票权。每股具有1 股的投票权。

  持有GOOG,谷歌-C没有投票权 。

  GOOGLE CLASS B,这B股是给两位创办人所专有,每股B 有10 股的投票权,且转换权方面B 可以转换为其他股份,A 及C 则载明禁止转换为其他级别股票。

  其中GOOG_A 和GOOG_C可以上市交易。


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